濟南                 有限公司

                                   公 司 章 程

                                   第一章  宗旨

第一條  為適應社會主義市場經濟發展，經全體股東共同協商，決定發起設立本公司，并依據《中華人民共和國公司法》制定本章程。

                                   第二章  公司名稱和住所

第二條     公司名稱：濟南________有限公司                                             

第三條     住    所：濟南市

                                   第三章  公司經營范圍

第四條     經營范圍：

 

 

 

                                   第四章  公司注冊資本

第五條  公司注冊資本：   萬元人民幣

公司實收資本：   萬元人民幣

                                   第五章  股東的姓名或名稱

第六條  股東的姓名或名稱及證件號碼如下：

 

 

 

 

                                   第六章  股東出資方式、出資額和出資時間

第七條  股東出資方式、出資額和出資時間如下：

股東姓名           出資方式          出資額     出資比例        出資時間

 

 

 

 

第八條  公司成立后應當向股東簽發出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書由公司蓋章。

                                     第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第九條  股東會由全體股東組成，股東會是公司的權利機構。

股東會依照公司法和公司章程行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準執行董事的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（十）修改公司章程。

第十條  股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程第九條規定行使股東會職權。

第十一條  股東會會議由股東按照認繳的出資比例行使表決權，每1000元人民幣為一個表決權。

第十二條  股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當六個月召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事或者監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東可書面委托他人出席股東會議，行使委托書載明的權利。

第十三條 股東會會議由執行董事召集和主持。執行董事不能履行或者不履行召集、主持股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十四條  召集股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

股東會會議對本章程第九條第二款規定事項作出的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；但是對作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、成立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

股東應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。會議記錄作為公司的檔案材料予以保存。

如果股東對決議事項以書面形式一直表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十五條  公司不設董事會，只設一名執行董事，由股東會選舉產生。由_____擔任執行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執行董事任期屆滿未及時改選，或者執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。

     執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集、主持股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會決議；

（三）決定公司經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）認定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）股東會決議授予的其他職權。

第十六條  執行董事應當對行使本章程第十五條第二款規定職權的事項作出決定，執行董事應當在決定文件上簽名。執行董事應當對作出的決定承擔責任。執行董事的決定違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，執行董事對公司負賠償責任。

第十七條  公司設立經理，由執行董事決定聘任或者解聘，經股東會同意后執行董事

          可以兼任經理。

         經理對執行董事負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決定；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解除以外的負責管理人員；

（八）執行董事授予的其他職權。

第十八條  公司不設立監事會，設監事一名，由股東會選舉產生。由_____擔任監事任期三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事行使下列職權：

    （一）檢查公司財務；

    （二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

    （三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

    （五）向股東會會議提出提案；

    （六）依照本法第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

第十九條  監事可以對執行董事決定的事項提出質詢或者建議。

公司的監事行使職權所必須的費用，由公司承擔。

公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

                             第八章    公司的法定代表人

第二十條  執行董事為公司的法定代表人，依照法律、行政法規和公司章程的規定代表公司對外開展活動，行使民事權利、履行民事義務，簽署有關法律文件。法定代表人在職權范圍內代表公司的行為，其法律后果由公司承擔，但法定代表人職務行為之外的個人行為，其后果由本人承擔。

     公司法定代表人行使下列職權：

    （一）召集主持股東會議；

    （二）檢查股東會議的落實情況；

    （三）代表公司簽署有關文件；

（四）在發生戰爭、特大自然災害等，緊急情況時，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會報告；

    （五）提名、聘任公司經理人選；

    （六）其他職權。

                            第九章  財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十一條  公司應依照法律、行使法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司財務、會計制度。公司應在第一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當按照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

公司應當在每一會計年度終了后60日內將財務會計報告送交各股東。

第二十二條  財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

（一）資產負債表；

（二）損益表；

（三）財務狀況變動表；

（四）財務情況說明書；

（五）利潤分配表；

第二十三條 公司除法定的會計帳冊外，不得另設會計帳冊。對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶儲蓄。

第二十四條  公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

1、彌補上一年度虧損；

2、提取10％列入法定公積金；

3、根據股東會決議提取任意公積金；

4、按股東實繳出資比例分配股利。

第二十五條  勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

                            第十章  公司的解散事由與清算辦法

第二十六條 公司營業期限為 ___，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第二十七條 公司因下列原因解散；

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東會或者股東大會議決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者撤銷；

（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規定予以解散。

第二十八條 公司依照第二十七條第（一）、（二）、（四）、（五）項原因解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并保送公司登記機關申請注銷登記后，公告公司中止。

                             第十一章 股東會會議認為需要規定的其他事項

第二十九條 公司根據需要可修改公司章程，修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。

第三十條   公司章程的解釋權屬于股東會。

第三十一條 公司登記事項以公司登記機關核準的為準。

第三十二條 本章程股東共同協商訂立，自公司設立之日起生效。

第三十三條 本章程一式____份，公司存檔一份，股東各持一份，并報送公司登記機關備案一份。

 

全體股東簽字（蓋章）：

 

 

 

                                                      

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